Por Maurício Gewehr e Luiza Winkelmann* — Previsto, originalmente, na Lei das S.A., mas com ampla aplicação no âmbito das sociedades limitadas, o acordo de sócios é um instrumento societário importante para a organização das empresas, pois estabelece regras aplicáveis exclusivamente entre os sócios, sem a necessidade de torná-las públicas por meio de registro na junta comercial.
Esse documento permite definir direitos e deveres que os es do negócio desejam manter em sigilo, além de disciplinar aspectos fundamentais como entrada e saída de sócios, distribuição de lucros, cláusulas de não concorrência e dissolução da sociedade - contribuindo para uma gestão mais estruturada e prevenindo conflitos que poderiam comprometer a continuidade do negócio.
Cláusulas típicas do acordo de sócios:
- Vesting: muito utilizada para reter talentos, essa cláusula define uma meta a ser alcançada ou um período em que o colaborador precisa manter-se vinculado à empresa para adquirir determinada participação societária.
- Não concorrência: visa impedir que um sócio, após desligar-se da empresa, atue em negócios concorrentes por determinado período.
- Tag Along: garante que, caso um sócio majoritário venda sua participação, os sócios minoritários tenham o direito de vender suas quotas nas mesmas condições. Protege investidores menores contra mudanças desfavoráveis.
- Drag Along: dá ao sócio majoritário a possibilidade de forçar os minoritários a vender suas quotas ou ações caso surja uma proposta vantajosa para a venda da empresa como um todo.
- Lock-up: restringe a compra e venda de quotas ou ações por um determinado período ou até o alcance de uma meta predeterminada, evitando oscilações na estrutura societária e garantindo estabilidade.
No cenário das startups, caracterizado por um ambiente dinâmico, incerto e de rápido crescimento, marcado por constantes transformações — como a entrada de investidores ou a eventual saída de sócios —, o acordo de sócios desempenha um papel fundamental na gestão e no desenvolvimento do negócio. Isso porque mudanças na composição societária, como a sucessão ou a saída inesperada de um dos sócios, podem afetar diretamente a estabilidade e a saúde financeira da empresa.
Além de reduzir riscos, o acordo de sócios proporciona maior segurança jurídica e alinhamento dos sócios, evitando desgastes desnecessários e preservando a affectio societatis, ou seja, a vontade de manter a sociedade ativa e harmoniosa, contribuindo, também, para a consolidação da empresa no longo prazo. Em meio a um cenário de tantas incertezas econômicas e políticas, tomar as devidas precauções com relação ao seu negócio é imprescindível para não sofrer prejuízos no futuro.
Advogados do escritório Kipper Gewehr Advogados*
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